O que é o Tag Along? É importante na análise de uma empresa listada na bolsa de valores?

Tempo de leitura: 9 min

O Tag Along, na tradução literal do inglês para o português, significa "ir junto". Ou seja, é quando o acionista minoritário adquire os mesmos direitos dos acionistas principais, ou controladores da empresa.

Em termos gerais é um mecanismo de proteção aos acionistas minoritários.

Imagine que a Aportei é uma empresa S/A listada na bolsa de valores e você adquire ações delas no mercado. Você confia no trabalho da Aportei e de seus executivos para conduzir a empresa e seus projetos de crescimento. Com isso sua expectativa é que a empresa tenha crescimento nos lucros e por consequência seu retorno através de dividendos ou valorização das ações. 

Neste exemplo hipotético, supomos que o controlador da Aportei, o João, decida sair da empresa. Ele tem outros objetivos de vida  e quer vender a sua parte. João coloca sua parte à venda e outro  interessado,  com mentalidade bem diferente, decide comprar  as ações de João e deter o controle.

Você pensa:

- E agora? Eu não conheço esse controlador! Não sei se vai seguir no rumo daquilo que eu acreditei! Não estou confortável com a situação. Será que as estratégias estarão alinhadas com os meus interesses?

Você, com todas as dúvidas, fica desconfortável e decide "ir junto" com o João, mas verifica que a oferta (OPA - Oferta Pública de aquisição) que o João recebeu não é a mesma que a sua.

Mas porquê? Você tem as mesmas ações ON (Ações ordinárias) do controlador, e como acionista minoritário não vai poder vender suas ações para o novo controlador pelo mesmo preço? 

Isso é porque, na lei das S/A, o novo controlador deverá oferecer aos minoritários ON, pelo menos, 80% do valor pago para comprar as ações do bloco de controle.

Então você tinha ações ON e recebeu apenas 80% do valor do João por causa dessa lei. 

No entanto, esses 80% é o mínimo estabelecido em lei. Algumas empresas estendem esse percentual para 100%, como forma de garantir os mesmos direitos aos acionistas minoritários. 

O Mesmo ocorre para as ações Preferenciais PN (que não tem direito a voto). Neste caso o Tag Along pode ser 0%, pois não está previsto essa proteção em lei para as ações PN. O novo controlador não é obrigado a fazer uma oferta de compra de suas ações. Você não pode escolher "ir junto" com o João e se quiser vender suas ações vai ter que ser a preço de mercado.

Vamos detalhar mais esse exemplo, simulando algumas opções:

Termos de negociação da venda:

O preço da cotação da ação no mercado está R$ 10,00 por ação.

O novo controlador oferece para o João 20,00 por ação para deter o controle da empresa.

Opção 1: A Aportei S/A é uma empresa do segmento nível 2 da B3. Possui Tag Along de 80% nas ações PN (obrigado pela lei) e não possui Tag Alog nas ações PN (não obrigada por lei). 

Opção 2: Está listada no segmento de novo mercado da B3. Possui Tag Along de 100% nas ações ON e PN.

Na opção 1, se você possui ações ON, poderá participar da oferta pública de aquisição por 80% do valor oferecido, ou seja, R$ 16,00. Se possui ações PN não terá direito à oferta pelo novo controlador e quiser se desfazer das suas ações vai ter que vender pelo preço de mercado a R$ 10,00.

Na opção 2, você terá a mesma garantia que o João para todas as suas ações ON ou PN.

Veja um caso real e como uma venda sem proteção de TAG ALONG pode impactar no seu investimento:

É muito importante, que pelo menos as ações ON e PN tenham 80% de Tag Along. Melhor ainda se ambas forem 100%. Não é um impeditivo para investir, mas deve ser levado em consideração em sua análise.